Distribution automobile : l’heure délicate des successions familiales

Pendant des décennies, la distribution automobile française s’est construite autour de dynasties familiales. Nées dans les années 1950 ou 1960, certaines concessions sont devenues, au fil du temps, de véritables groupes régionaux comptant plusieurs dizaines de sites et des centaines, voire des milliers de salariés.

Cette dimension patrimoniale reste aujourd’hui une caractéristique forte du secteur français, même si la concentration du marché accélère les rapprochements et les cessions. Mais derrière les grandes opérations de croissance externe, un autre sujet s’impose désormais dans les états-majors : celui de la transmission familiale. Car de nombreux dirigeants historiques approchent de l’âge de la retraite. Or transmettre un groupe de distribution automobile s’avère bien plus complexe qu’autrefois.

Les structures se sont sophistiquées et les enjeux fiscaux sont devenus centraux. "La problématique de la transmission est particulièrement sensible dans la distribution automobile pour une raison simple : les groupes ont considérablement changé de dimension en vingt ans", expliquent Christian Andreani, Jean-Louis Bouchez et Bruno Cavagni, fondateurs du cabinet Othra.

La transmission d’une entreprise familiale reste fortement taxée en France. Sans mécanisme spécifique, les droits de mutation peuvent atteindre des niveaux susceptibles de fragiliser la pérennité même de l’entreprise transmise.

Un pacte Dutreil sauvé

Dans ce contexte, le pacte Dutreil s’est progressivement imposé comme l’un des principaux outils de transmission patrimoniale du secteur, celui-ci présentant, en effet, plusieurs caractéristiques qui rendent ce dispositif particulièrement pertinent pour des entreprises fortement capitalisées avec des actifs immobiliers importants et une trésorerie qui n’est pas toujours suffisante pour absorber une fiscalité lourde lors d’une succession. Il a donc profondément modifié les stratégies des familles de distributeurs automobiles.

Pour autant, ce système a connu une évolution en ce début d’année. "Lors du vote compliqué de la loi de finances pour 2026, ce pacte a failli disparaître dans ses aspects les plus intéressants", rappelle Gaétan Di Martino, avocat et fondateur du cabinet Jurisglobal.

Cela n’a pas été le cas, mais il a évolué. La loi de finances pour 2026 a, en effet, renforcé les conditions d’application du pacte Dutreil sans néanmoins remettre en cause son principe ; elle a allongé la durée d’engagement individuel de conservation de quatre à six ans (soit huit ans au total) et a exclu des actifs non opérationnels de l’assiette exonérée.

Le pacte Dutreil a également eu pour conséquence de modifier en profondeur la structure même des groupes de distribution. Les holdings familiales se sont, en effet, multipliées au cours des quinze dernières années car elles permettent de centraliser la détention des participations, d’organiser les flux financiers et surtout d’anticiper les transmissions.

Le développement des holdings

Dans le cadre d’une transmission, la technique la plus fréquemment utilisée reste aujourd’hui le Family Buy Out (FBO). "Ce montage est celui qui facilite le plus les transmissions familiales et qui permet de réduire la fiscalité", explique Gaétan Di Martino. Le principe repose sur la création d’une holding de reprise détenue par le ou les donataires, laquelle va supporter tout ou partie du coût fiscal et successoral. L’intérêt est majeur : les dividendes versés par l’entreprise opérationnelle à la holding servent à rembourser la dette successorale avec une fiscalité allégée grâce au régime mère-fille. En France, 95 % des dividendes remontés à la holding sont exonérés d’impôt sur les sociétés.

Mais ce type de montages reste étroitement surveillé par l’administration fiscale. Il faut démontrer une véritable logique économique et de transmission pour prévenir toute requalification. "Il est impératif de réaliser un audit avant la transmission afin d’éviter toute sous-évaluation de l’entreprise, car la probabilité d’un contrôle fiscal est loin d’être nulle", insiste Gaétan Di Martino, qui rappelle que les transmissions peuvent être étalées sur plusieurs années afin de soulager les besoins de trésorerie.

Ce dispositif n’est pas non plus exempt de risques internes. "L’opération peut générer des tensions familiales autour de la valorisation de l’entreprise ou de la répartition des rôles. Le risque existe également de privilégier les liens familiaux au détriment des compétences de gestion", souligne l’avocat. Malgré l’absence de statistiques officielles, le FBO représenterait aujourd’hui près de 80 % des transmissions d’entreprise en France.

Des banques toujours plus prudentes

Lorsque la trésorerie ne permet pas de financer la transmission, certaines familles se tournent vers des investisseurs extérieurs. Ces derniers apportent alors les fonds nécessaires pour permettre aux repreneurs familiaux de conserver immédiatement le contrôle opérationnel du groupe. Mais cette solution présente plusieurs contreparties. La première est la dilution du capital familial.

"L’aspect familial est mis à mal par l’introduction d’un acteur extérieur", rappelle Gaétan Di Martino. La seconde concerne le coût financier de ces opérations. "En général, les contrats courent sur 5 à 7 ans. À l’issue de cette période, le repreneur doit rembourser ce qui s’apparente finalement à un prêt dont le coût atteint souvent deux fois la valeur des investissements initiaux", poursuit-il.

"Ce levier a été utilisé par certains groupes lorsque l’argent ne valait pas grand-chose, au début des années 2020, mais qui, dans un marché qui s’est brutalement retourné depuis deux ans, se retrouvent aujourd’hui dans une situation très tendue", constate un fin connaisseur du marché.

Et le salut ne viendra pas des banques. Ces dernières se montrent, en effet, beaucoup plus prudentes. "Ces dossiers de transmission sont jugés comme des actifs non productifs dans un secteur considéré comme peu lisible", glisse Gaétan Di Martino. Une analyse partagée par les dirigeants d’Othra : "L’activité de distribution automobile traverse des périodes particulièrement troublées, ce qui nuit à la visibilité à moyen terme."

Anticiper pour limiter les risques

Au-delà des questions techniques et fiscales, les observateurs du secteur entendent de plus en plus cette petite ritournelle de la part des dirigeants : "Avec aussi peu de visibilité et des relations de plus en plus tendues avec les constructeurs, ai-je finalement raison de céder mes affaires à ma descendance ?"

Et dans certaines familles, "les nouvelles générations ne souhaitent plus reprendre l’activité opérationnelle", notent les fondateurs d’Othra. D’autres préfèrent désormais dissocier détention capitalistique et gestion quotidienne.

Certains chefs d’entreprise choisissent également d’ouvrir une partie du capital à leurs cadres dirigeants afin de préparer une transition plus progressive et d’assurer une continuité managériale.

Dans un tel contexte, il paraît donc urgent… de transmettre ! "Si j’étais dirigeant, je profiterais de cet attentisme sur la valorisation des entreprises, actuellement mise à mal, pour transmettre ma société en bénéficiant du dispositif Dutreil tel qu’il existe encore aujourd’hui, même si je ne souhaite pas encore quitter l’entreprise", explique l’un des associés d’Othra.

Car les débats de l’année dernière au sein des deux hémicycles ont montré que la fiscalité était loin d’être immuable.

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Le pacte Dutreil, pilier des transmissions d’entreprise

Issu de la loi du 1^er août 2003 pour l’initiative économique, le dispositif Dutreil permet de bénéficier d’un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis dans le cadre d’une succession ou d’une donation d’entreprise. Le ministère de l’Économie rappelle que ce régime vise à "favoriser la transmission des entreprises en allégeant le coût fiscal supporté par les héritiers ou donataires".

Concrètement, lorsqu’un dirigeant transmet les titres de sa société à ses héritiers, seule une partie de la valeur de l’entreprise est prise en compte dans le calcul des droits de mutation. Dans des groupes automobiles valorisés plusieurs centaines de millions d’euros, l’impact fiscal devient considérable.

Le dispositif reste toutefois strictement encadré. Les bénéficiaires doivent conserver les titres pendant plusieurs années, un engagement collectif de conservation doit être mis en place et l’un des héritiers doit exercer une fonction de direction.

Dans un rapport publié fin 2025, la Cour des comptes rappelait qu’une transmission bénéficiant du pacte Dutreil pouvait ramener le taux effectif d’imposition à 1,63 %, contre environ 25 % hors dispositif.