Contrat d’agent automobile : les têtes de réseau en ligne de mire ?

Résiliation fautive du contrat d’agent

En l’espèce, la société DAB (Distribution automobile béthunoise), concessionnaire Renault, a conclu en date du 30 septembre 2003 un contrat d’agent relais (de type distribution sélective quantitative) avec la société Sergent, portant notamment sur la réparation et l'entretien des véhicules ainsi que la commercialisation des PR fournies et distribuées par le constructeur, et achetées auprès de son concessionnaire.

Au mois d’avril 2004, face au refus de l’agent de signer un avenant au contrat de distribution fixant les objectifs quantitatifs annuels de commercialisation de pièces – et l’obligeant à se fournir quasi exclusivement auprès de son concessionnaire –, ce dernier décide de procéder à la résiliation du contrat d’agent par le simple constat du refus de ce dernier d’acceptation des quotas, ainsi que le permet le contrat.

L’agent s’oppose à cette résiliation et assigne le concessionnaire pour rupture du contrat à ses torts et griefs. L’agent décide alors d’appeler Renault en intervention forcée et garantie.

Mais à quel titre la responsabilité du constructeur pourrait-elle être retenue ? 

La responsabilité "indirecte" de Renault

La Cour de cassation rappelle que le Règlement européen n°1400/2002 en matière de concurrence dans le secteur automobile (en vigueur au moment des faits) prohibe le cumul des systèmes de distribution sélective et de distribution exclusive dès lors qu'un constructeur dispose d'une part de marché supérieure à 40% sur le marché des services d'entretien, excluant tout système de distribution sélective quantitative faisant référence à la notion de territoire.

La Cour relève ensuite que l'organisation du système mis en place par Renault tend à établir ce cumul en ce que l'agent relais n'a pas le choix du concessionnaire de rattachement, les quotas l'obligeant à travailler avec le concessionnaire de proximité qui a lui-même l'obligation de réaliser des quotas de revente sur la zone géographique qui lui est attribuée par ce dernier.

Cette organisation du réseau favorise, selon la Cour, les pressions sur les agents par le concessionnaire de rattachement, ceux-ci ne pouvant pas nouer de relations contractuelles avec un autre concessionnaire agréé, à peine d'exclusion du réseau.

L’arrêt considère par conséquent que la société Renault, en tant qu’initiatrice des conditions de mise en œuvre du contrat litigieux, doit supporter la charge définitive des condamnations prononcées solidairement contre elle et son distributeur, en l’espèce la somme de 176520€, dans la mesure où ce dernier n’avait eu d’autre choix que de répercuter ses obligations sur son agent.

Conclusion

L’arrêt invoqué se fonde sur le caractère à la fois sélectif et exclusif du réseau Renault pour établir que le constructeur est à l’origine du litige opposant le concessionnaire à son agent.

En effet, selon la Cour de cassation, c’est à cause de cette double contrainte (caractère sélectif plus exclusif du système de distribution), initiée par Renault, que l’agent relais Sergent n’a pas eu le choix de son concessionnaire de rattachement et que l’ensemble des objectifs de la zone géographique du concessionnaire a par conséquent été reporté sur l’agent relais.

Si le Règlement d’exemption 1400/2002 a fait place au Règlement 461/2010 du 27 mai 2010, la décision de la Cour de cassation pourrait néanmoins se justifier sur la base de l’interdiction pour le constructeur et son concessionnaire de convenir de limiter la faculté de ce dernier de vendre ses produits à des distributeurs/réparateurs agréés (agents relais) ou indépendants.

Cas isolé ou jurisprudence constante ? Seule la pratique nous le dira, avec la précision qu’une telle jurisprudence ne pourrait s’appliquer aux réseaux de distribution non exclusive et organisés sur base de la sélection purement qualitative.

Elisabeth Fontaine & Stéphane Willemart

Avocats KOAN LORENZ